A vállalati kapcsolatok résztvevőinek bizalmi kötelessége: koncepció és példák

A bizalmi jogok és kötelezettségek nagyon bonyolultak. A bíróságok megfelelő kötelezettségeket rónak a különböző kapcsolatok résztvevőire: a munkavállaló és a munkáltató, az orvos és a beteg, a menedzser és a kedvezményezett, az ügyvéd és az ügyfél stb. Ugyanakkor a fiduciáriusoknak általános kötelezettséget kell követniük, amely ugyanakkor minden esetben sok változatban különbözik. Ezenkívül a bíróságok ad hoc feladatokat szabnak ki azokban a jogviszonyokban, ahol az egyik személy bízik a másikban, aminek következtében kárt szenved. A cikkben megvizsgáljuk a bizalmi felelősség fogalmát, az intézmény megalakulását az USA-ban és az orosz tapasztalatokat.

A koncepció

A bizalmi kötelesség olyan kötelezettség, amely abból áll, hogy tartózkodik a kedvezményezett vagyonával kapcsolatos saját javára irányuló tevékenységektől a hatóság gyakorlása során. Az ebben az esetben bemutatott gondosság és óvatosság eredendően nem bizalmi jellegű, mivel más jogviszonyokban is megjelenhet.

A bizalmi kötelesség olyan mechanizmus, amely védelmet nyújt azokban a helyzetekben, amikor a cselekvések végrehajtását egy személy belátása szerint ellenőrizni kell egy másik személlyel fennálló konkrét jogviszonyok miatt. Sok ügyvéd úgy véli, hogy ezeket a kapcsolatokat a vagyonkezelő korlátlan hatásköre jellemzi, valamint az, hogy a kedvezményezett nem tudja ellenőrizni cselekedeteit.

Ennek oka abban rejlik, hogy a kedvezményezett nem rendelkezik sem információval, sem megfelelő képesítéssel a helyzet megértéséhez. Ezért bírósági ellenőrzésen keresztül létezik kompenzációs mechanizmus.

Bizalmi kapcsolatok az USA-BAN

Nézzük meg, hogyan alakultak a bizalmi kapcsolatok az USA-BAN. Kezdetben azon a tényen alapultak, hogy a vagyonkezelő lemond érdekeiről, és csak a kedvezményezett érdekében végez tevékenységeket. A bizalmi feladatok magas színvonalát Meinhard Salmon esetében alkalmazták, ahol a bíró a vonatkozó kapcsolatot erkölcsi imperatívumként értelmezte. Az ügy egy közös vállalkozásra vonatkozott. Ez nagyban befolyásolta a felelősségek későbbi fejlődését a zárt vállalatokon belül is.

Üzleti "Meinhard-Lazac"

A bíró a legtágabb értelemben vett bizalmi elvet alkalmazta, mondván, hogy a közös vállalkozás Partnerei elvtársak, akik az üzleti tevékenységet együtt hajtják végre, a legmagasabb odaadás megnyilvánulásával kötelesek egymással szemben. A szerződéses jogviszonyokban szokásos esetekben megengedett sok olyan személy számára tilos, akik bizalmi feladatokkal rendelkeznek. Az őszinteség mellett viselkedésüket az egymás iránti tiszteletnek kell jellemeznie.

Üzleti "Donák"

A jövőben a zárt társaságok esetében az etikai magatartási normák is fontosabb szerepet játszottak, mint a deklarált jogi normák és szabályok. Például abban az esetben "Donák" a bíróság elismerte, hogy a résztvevők gyakorlatilag ugyanolyan bizalmi feladatokat látnak el, mint a közös vállalat (partnerség)Partnerei. Hűségben és lelkiismeretességben fejeződnek ki ezeknek a tulajdonságoknak a legmagasabb megnyilvánulásában. Vagyis a részvényeseknek nincs joguk kizárólag saját hasznukra cselekedni. Ez sérti a többi részvényes, valamint a vállalatok iránti hűség elveit. A Bíróság megjegyezte, hogy mivel a kisebbségi részvényesek nem képesek részvényeket eladni, a többségi részvényesek könnyen használhatják ezt a rendelkezést. Így egy zárt társaságban ez a helyzet hozzájárul a többség jogainak és kötelezettségeinek visszaéléséhez.

Üzleti "Wykes Springside Idősek Otthona Inc."

Pontosan hogyan sértették meg a vállalati kapcsolatok résztvevőinek bizalmi feladatait "Wykes Springside Idősek Otthona, Inc.", . ahol valójában a vonatkozó jogviszonyok második fejlettségi fokát fejezik ki.

Ebben az esetben összeférhetetlenség állt fenn. A bíróság meghatározása szerint a vagyonkezelők feladatai attól függnek, hogy az ellenőrző résztvevő képes-e bizonyítani cselekedeteinek célját, hogy megfelelnek-e a Társaság érdekeinek vagy sem. Ha van ilyen lehetőség, feltételezhető, hogy a vitatott intézkedés nem sérti a kijelölt feladatokat. Kivételt képeznek azok az esetek, amikor a kisebbségi részvényesek bizonyítani tudják, hogy a célt más módon is el lehetett volna érni, kevésbé sértve érdekeiket. Tekintettel arra, hogy a Vikes esetében a többség nem mutatott üzleti célt, a bíróság feladataik megsértését állapította meg, mert melyik bizalmi felelősség követte.

Üzleti "Smith at. Atlantic Properties Inc."

Egy másik jelentős esetet hívtak "Smith at. Atlantic Properties, Inc.". Ebben a bíróság úgy ítélte meg, hogy az ellenőrző részvényes magatartása indokolt, amennyiben több jó ok a megfelelő viselkedés a nem ellenőrző részvényeshez képest. Ebben az esetben végül jóváhagyták azt a rendelkezést, hogy a bizalmi feladatokat nem tekintik megsértettnek, ha ésszerű indokokat mutatnak be a kisebbségi részvényesek jogainak megsértésére.

Pragmatikus megközelítés

A jövőben eltérés volt a lojalitás és az integritás színvonalától, amelyet az ügyben jelentettek be "Donák", pragmatikusabb megközelítés alkalmazása, amely alatt az ellenőrző részvényes érdekelt magatartása megengedett. Csak azt tiltották, hogy szándékosan károsítsa a kisebbségi részvényeseket.

Ugyanakkor a bíróságok úgy döntöttek, hogy az ellenőrző részvényesek csak akkor sértik meg feladataikat, ha visszaélnek hatáskörükkel, valamint szándékosan eltávolították a kisebbségi részvényeseket a nyereségben való részvételből. Bár a bíróságok az ellenőrző részvényesek cselekedeteit feladataik megsértésének is nevezték, valójában szándékos károkozásként történt, amelynek célja a kisebbségi részvényesek kiszorítása volt. E gyakorlat eredményeként a koncepció eredeti lényege Elveszett.

Üzleti "Zidel a. Zidel"

A megfelelő retorika különösen látható volt az ügyben "Zidel a. Zidel". A Bíróság rámutatott, hogy a kötelezettség a megsértett jog helyreállítása, nem pedig a vonatkozó üzleti érdekek összeegyeztetése. Ezért, ha a megtévesztést, a tisztességtelenséget, a bizalmi kötelezettségek megsértését és más jogellenes cselekményeket nem rögzítik, akkor ez azt jelenti, hogy nincs ok a bírósághoz fordulni.

Ezt követően a bíróságok a kisebbségi részvényesektől bizonyítékot követeltek arról, hogy a többségi tulajdonos nem egyszer, hanem többször is megsértette a jogokat. Ennek eredményeként az elmozdulás okozta kár kezdett kialakulni.

Elmozdulás

Ezt az elméletet részletesen ismertetjük az ügyben "Sugerman a. Sugerman". A bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a kisebbségi részvényesnek bizonyítania kellett azt a tényt, hogy a többségi részvényesek több mechanizmust alkalmaztak, amelynek eredményeként a kisebbségi részvényest kizárták a nyereség osztalék vagy fizetés formájában történő felosztásából. Így be kell mutatni, hogy a részvényblokk csökkentett költséggel történő eladására vonatkozó ajánlat a kisebbségi részvényes kiszorításának csúcspontja volt. A megfelelő cselekedeteknek a kisebbség számára veszteségesnek kellett volna lenniük, a többség megsértésének szándékosnak kellett volna lennie, a jövedelem megfosztásának pedig szándékosnak kellett volna lennie.

Kiderül, hogy ha korábban a bíróságok közömbösen kezelték a bűnösség kategóriáit és a törvény megsértését, akkor ebben a szakaszban elkezdték lehetővé tenni a bizalmi menedzser cselekedeteinek lehetőségét saját érdekeikben. Sőt, az ilyen cselekmények már nem voltak illegálisak.

Bizalmi feladatok Oroszországban

Hazánkban ez az intézet a közelmúltban alakult. Ezt a résztvevők azon kötelezettsége fejezi ki, hogy jóhiszeműen és ésszerűen működjenek. Az orosz törvények szerint az igazgatótanács bizalmi feladatai vannak, valamint olyan személyek, akik ténylegesen irányíthatják a vállalati akciókat.

Például az "UralSnabComplekt" esetében az ellenőrző személyeket felelősségre vonták, mivel egy jogi személy tevékenységét ellenőrizték. Ugyanakkor az igazgató feladatai közé tartozott csak a kedvezményezettek számára előnyös döntések meghozatala.

Az a tény, hogy a "lelkiismeretesen és ésszerűen" kifejezés nem oszthatatlan frazeológiai egységek (amint azt a bíróságok korábban hitték), az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának elnöksége csak 2012-ben magyarázta a Kirovi üzem esetében. A bíróság döntése szerint ezeknek a kifejezéseknek külön jelentése van.

Az eddig rendelkezésre álló bírói gyakorlat alapján elmondható, hogy az orosz jog csak most kezdett fordulni a bizalmi feladatokhoz. Ezért a bírósági gyakorlatnak még nem volt ideje teljesen fejlődni. Az általános tendenciák azonban még mindig körvonalazódnak.

Következtetés

Hazánkban a kis bírói gyakorlat ellenére meg lehet különböztetni a bizalmi feladatokban rejlő bizonyos jellemzőket, nevezetesen:

• A forgalom résztvevői felhasználhatják a vállalati jogviszonyok résztvevőinek viselkedési normájának meghatározására, ha a jogszabályok nem írnak elő konkrét normát.
• Az alapelv a vállalati érdekek előtérbe helyezése az egyes résztvevők érdekeivel szemben. Ezért a megfelelő feladatok az, hogy aktív tevékenységeket végezzenek a vállalati érdekek érdekében, és ne okozzanak kárt a vállalatnak.
• A bizalmi feladatokkal ellentétben az LLC igazgatója vagy más szervezeti-jogi formájú társaság, a kisebbségi részvényes feladatai nem tartalmazzák az aktív tevékenységek végrehajtását. De blokkolhatja a vállalat döntését. Ha ez ellentétes a vállalati érdekekkel, megsértik a bizalmi feladatokat.
• A megfelelő feladatokat harmadik félre lehet irányítani, ha ez befolyásolhatja a döntéshozatal a társaságtól, ezáltal visszaélve velük. Egy harmadik félnek a vállalati érdekeket a sajátja fölé kell helyeznie.

Mint látható, az oroszországi bíróságok bizalmi feladatainak megértése jelentősen eltér az Egyesült Államokban kialakult gyakorlattól, bár ez a gyakorlat a közelmúltban létezik.